当前位置:主页 > 304无缝管批发 >

广西桂冠电力股份有限公司2021年度报告摘要

发布日期:2022-05-11 08:04   来源:未知   阅读:

  同意对可能发生信用减值损失的应收款项,按照公司会计政策计提坏账准备1,518万元,减少公司合并报表利润总额1,518万元。

  十四、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于公司2022年度融资额度和担保的议案》

  根据公司生产及发展需要,年末融资规模279.79亿元,其中间接融资规模208.49亿元,直接融资规模71.30亿元,融资整体情况如下:

  公司融资规模年初239.85亿元,全年债务性融资新增282.92亿元、减少242.64亿元(置换),全年永续债新增14亿元、减少14亿元(置换),年末融资余额279.79亿元。其中债务性融资主要用于如下项目:

  以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决,利率水平按融资时的市场利率确定。

  1.公司所属单位在向金融机构申请融资时,用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押,或者以固定资产(在建工程)抵押方式提供担保,质押(抵押)担保的金额以本年度融资到位金额确定。

  2.担保计划:年初担保余额9.57亿元,本年到期归还贷款净解除担保5.22亿元,年末担保余额4.17亿元。

  为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险,增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金,所属控股企业融资后予以归还。

  提请股东大会授权董事会,董事会授权公司管理层在审议通过的资金总额范围内,根据项目实施进展及实际资金需求情况,资金在项目间调剂使用。

  十五、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定,具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

  截至2021年9月31日,公司合并报表所有者权益199.99亿元,根据2020年3月1日起正式实施新版《证券法》,原“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除,无发行规模限制;同时,公司2008年至2020年三年平均归属于母公司的净利润22.32亿元,具备偿付公司债利息的能力。

  2.债券规模:以分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元的公司债券,具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据市场行情决定。

  3.发行方式:本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式,以多期形式在中国境内公开发行,不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  4.债券期限:不超过5年期(含5年期),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  5.发行利率:为固定利率债券,票面利率由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息;本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

  8.募集资金用途:包括但不限于置换即将在2022-2024年到期的公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规则允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实际需求确定。

  本次公司债券发行完毕后,公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定有关公司债券发行,且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行的批准、许可、备案、注册或登记的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或部分发行。

  本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及其授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

  (2)执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤,包括但不限于:签署所有必要的法律文件;选择并聘任涉及的各类中介机构,包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等;确定承销安排;编制并向监管机构报送有关申请文件;办理本次发行公司债券有关的其他事项:在本次公司债券发行完成后,根据相关证券交易所的规定,决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜;及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露;以及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下,兹批准、确认及追认该等步骤。

  (3)取得监管机构的批准,为本次发行债券选择债券受托管理人,签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。

  (4)若监管部门的政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  (7)在前述第1-6项取得股东大会批准及授权的同时,建议提请股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市交易的相关事宜,建议董事会授权公司董事会秘书处理与披露有关的一切相关事宜,并同时生效。

  (1)主承销商:根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商,全面负责本次公司债券发行的相关工作。

  (2)信用评级机构:根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用评级机构,为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。

  (3)会计师事务所:建议聘用公司年度会计师事务所,为本次公司债券发行出具审计报告及专项报告(如需)及相关文件。

  (4)律师事务所:建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所,为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。

  (5)除上述中介机构外,可视本次公司债券发行前的具体情况补充聘请其他中介服务机构(如需)。

  十六、以票赞成, 票反对, 票弃权, 票回避,审议通过了《关于公司2022年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》

  公司续聘天职国际会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,2022年度审计费用预算267.80万元,其中2021年年报审计费用246万元,内部控制审计费用21.80万元。

  详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告号:2022-010)。

  十七、以8票赞成,0票反对,0票弃权,5票回避,审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

  本议案尚需提交股东大会审议,股东大会上,关联方股东中国大唐集团有限公司需回避表决该议案。

  详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》(公告号:2022-011)。

  十八、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于公司2022年度投资计划的议案》

  同意公司2022 年预计投资总额为437,258万元(含贷款),其中:大中型基建项目(在建)投资约192,254万元;计划新开工项目拟安排投资控制指标188,981万元,按一事一议的原则,待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会审议(具体项目执行计划以实际下达计划值为准);小型基建项目投资约3,562万元,技改环保项目投资约52,461 万元。

  提请股东大会在不超出年度投资计划总额的前提下,授权董事会,并由董事会授权公司管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要,在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。

  十九、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于公司2022年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

  同意公司2022年乡村振兴帮扶资金计划2,950万元,安排帮扶项目共21个,涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会,由董事会授权公司管理层,在不超过公司2022 年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下,具体实施帮扶项目,并根据国家和地方政策要求,适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

  详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2022年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》(公告号:2022-012)。

  二十、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《公司2021年一季度报告及摘要》

  《公司2021年一季度报告》(正文)详见2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站;《公司2021年一季度报告》(全文)详见上海证券交易所网站。

  二十一、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

  详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》(公告号:2022-013)。

  二十二、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于调整公司第九届董事会各专门委员会组成人员的议案》

  由于第九届董事会部分董事变动,公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的组成人选调整如下:

  二十三、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于投资开发新能源发电项目的议案》

  同意公司投资建设广西田东农光互补光伏项目(一期),装机容量约100.15 MWp、广西博白射广嶂风电场三期项目,装机容量约102MW、山西祁县光储一体化项目,装机容量约96.88 MWp,累计项目总投资额约16.38亿元,资金来源为资本金30%,银行贷款70%。

  广西田东农光互补光伏项目(一期)由广西平班水电开发有限公司成立的大唐桂冠田东新能源有限公司负责投资建设,大唐桂冠田东新能源有限公司注册资本金为1.2亿元。

  广西博白射广嶂风电场三期项目由广西大唐桂冠新能源有限公司成立的大唐桂冠博白新能源有限公司投资建设,大唐桂冠博白新能源有限公司注册资本金500万元。

  山西祁县光储一体化项目由桂冠电力成立的大唐桂冠晋中能源投资有限公司投资建设,大唐桂冠晋中能源投资有限公司注册资本金100万元。

  详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》(公告号:2022-014)。

  二十四、以13票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

  同意公司于2022年5月18日以现场+网络投票方式召开公司2021年度股东大会。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部设于北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日,天职国际合伙人71人,注册会计师939人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元,审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次,涉及人员16名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  本公司审计业务主要由天职国际广西分所 (以下简称“广西分所”)具体承办。广西分所于2018年成立,负责人为李明。广西分所注册地址为广西南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

  天职国际及下属分所为一体化经营,一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International,作为其在中国地区的唯一成员所。

  审计项目合伙人及拟签字注册会计师李明,于2001年成为中国注册会计师,2001年起从事上市公司审计工作,2020年起开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司报告4家,近三年复核上市公司审计报告3家。

  拟签字注册会计师张卫帆,于2018年成为中国注册会计师,2014年起从事上市公司审计工作,2020年起开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告3家,近三年复核上市公司审计报告0家。

  项目质量控制复核人张嘉,2001年成为注册会计师,1999年开始在天职国际执业,2005年开始从事市公司审计工作,近三年复核上市公司审计报告4家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度财务审计和内控审计费用预算267.80万元,其中2022年年报审计费用246万元,内部控制审计费用21.80万元。与上年度费用保持一致。

  (一)公司董事会审计委员会已对天职国际相关资料进行了审查,认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和较好的诚信,作为公司2021年度财务和内控审计会计师,本着独立、客观、公正的原则,圆满地完成了2021年审计业务工作。同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计和内控审计机构,同意将该议案提交公司董事会审议。

  (二)公司独立董事认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,作为公司2021年度财务和内控审计会计师,本着独立、客观、公正的原则,圆满地完成了2021年财务和内控审计工作。公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计和内控审计机构,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)公司第九届董事会第十五次会议已于2022年4月26日审议通过《关于公司2022年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需,不影响公司的独立性,公司不会对关联方形成重大依赖。

  2022年4月26日,广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“桂冠电力”或“公司”)第九届董事会第十五次会议审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易计划的议案》,预计2022年日常关联交易主要分为7类:1.煤炭采购;2.技术监控业务;3.财务及相关业务一体化平台运行维护服务;4.新能源技术服务;5.电气设备预试服务;6.风机检修运维服务;7.物资集采配送服务。预计涉及金额634,639.00万元,具体情况如下:

  2022年度公司拟发生日常关联交易的主要类别是:煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、风机油品检测服务、风电检修运维和电气设备预试服务、物资集采配送服务。

  1.煤炭采购。龙滩水电开发有限公司合山发电公司(以下简称“合山公司”)现有装机容量133万千瓦。2022年度发电量计划50亿千瓦时,预计当年原煤消耗量约为250万吨。因本地烟煤含硫量高(5.5~7.5%),发热量低(2500~3000千卡/千克),单独燃用不能满足机组稳定运行及环保排放要求。加上贵州省实施供给侧改革后,逐步从煤炭富余演变为阶段缺煤省份,年出省量较小。故需采购约205万吨低硫分高热值的下水煤掺烧,以满足机组稳定运行及环保排放需要。

  根据目前国际、国内经济形势和煤炭市场走势,为获得长期稳定的经济燃料供应,控制燃料采购成本,满足锅炉正常燃烧配比要求,保证火力发电的安全经济稳定运行,合山公司拟与实际控制人中国大唐集团有限公司控股子公司大唐电力燃料有限公司(含其分公司、控股子公司)(以下简称“大唐燃料”)签订205万吨(其中:中长期合同91万吨,进口煤114万吨)煤炭采购服务协议。预计交易金额143,500.00万元(按购买205万吨动力煤,单价700元/吨测算)。实际交易金额按实际发生的煤炭采购量、采购价格结算。

  2.技术监控业务。委托关联方中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院分别为公司所属1个火电厂(合山火电厂)、39座水电站(含平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、西津、金鸡滩、金牛坪、山秀、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡、去学等水电站)、12个风电场(山东区域内的莱州一期、莱州二期、招远、开发区、海阳,广西区域内的马王、射广嶂风电场和贵州区域内的四格、太阳坪、枫香、白龙山、七舍风电场等)和1个光伏电站(常吉)提供2022年技术监控服务。

  3.财务及相关业务一体化平台运行维护服务。委托关联方湖南大唐先一科技有限公司为广西桂冠电力股份有限公司本部、龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂、大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂、广西桂冠电力股份有限公司百龙滩电厂、龙滩水电开发有限公司合山发电公司、广西桂冠开投电力有限责任公司乐滩水电厂、广西平班水电开发有限公司隆林分公司、四川川汇水电投资有限责任公司阿坝分公司、四川川汇水电投资有限责任公司仙女堡电厂、广西桂冠电力股份有限公司山东分公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、大唐桂冠诚信(莱州)电力有限公司、湖北巴东县沿渡河电业发展有限公司、广西桂冠电力股份有限公司盘州市分公司、遵义桂冠风力发电有限公司、兴义桂冠风力发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司广源分公司、扶绥广能电力开发有限公司、横县江南发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司昭平分公司、广西三聚电力投资有限公司、广西三聚宝坛电力有限公司、柳州强源电力开发有限公司、永福强源电力开发有限公司、黔南朝阳发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司金秀分公司、广西桂冠电力股份有限公司鹿寨分公司、广西昭平县百花滩水力发电有限公司、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司、大唐香电得荣电力开发有限公司、广西桂冠电力股份有限公司深圳分公司、贵州中山包水电发展有限公司、贵州白水河发电有限公司、贵州大田河水电开发有限公司、广西桂冠电力股份有限公司检修分公司、广西大唐桂冠电力营销有限公司、广西大唐桂冠新能源有限公司、广西桂冠电力股份有限公司金鸡滩分公司、广西大唐桂冠新能源有限公司博白分公司、龙滩水电开发有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司本部、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司等48家单位提供一体化平台运行维护服务。

  4.新能源技术服务。委托关联方北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司所属风电场和光伏电站提供2022年风电油品检测服务、新能源场站出质保验收、新投产验收和电气预试等技术服务。

  5.电气设备预试服务。委托关联方大唐东北电力试验研究院有限公司为贵州区域的四格、太阳坪、枫香、白龙山、七舍等5个风电场提供2022年电气设备预试服务。

  6.风机检修运维服务。委托关联方大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场2022年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作;为太阳坪风电场开展2022年度风机运维等检修维护工作。

  7.物资集采配送服务。委托关联方中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

  中国水利电力物资集团有限公司为统谈统签物资及框架采购集采配送单位,可以进一步提高采购集约化程度,发挥规模效益,充分利用专业公司的专业优势,形成规模优势及更强的议价能力,进一步降低物资采购成本,提高采购效率。统谈统签物资主要包括主机、主变、箱变、塔筒、电缆、组件、逆变器、四大管道等。

  1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东,持有桂冠电力51.55%股权。

  2.中国大唐集团有限公司持有大唐电力燃料有限公司100%股权,持有中国大唐集团科学技术研究总院有限公司100%股权。

  3.中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为中国大唐集团科学技术研究总院有限公司的分公司,大唐东北电力试验研究院有限公司是中国大唐集团科学技术研究总院有限公司的全资子公司。

  4.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司100%股权,大唐可再生能源试验研究院是中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司的全资子公司。

  5.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源股份有限公司57.37%股权,中国大唐集团新能源股份有限公司持有北京唐浩电力工程技术研究有限公司100%股权。北京唐浩电力工程技术研究有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人,与桂冠电力的关系构成关联关系。

  6.中国大唐集团有限公司持有大唐贵州发电有限公司100%股权,大唐贵州发电有限公司持有大唐贵州能源服务有限公司100%股权。大唐贵州能源服务有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人,与桂冠电力的关系构成关联关系。

  7.中国大唐集团有限公司持有大唐华银电力股份有限公司34.18%股权,大唐华银电力股份有限公司持有湖南大唐先一科技有限公司100%股权。湖南大唐先一科技有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人,与桂冠电力的关系构成关联关系。

  8.中国大唐集团有限公司持有中国水利电力物资集团有限公司100%股权,中国水利电力物资集团有限公司是中国大唐集团有限公司直接控制的法人,与桂冠电力的关系构成关联关系。

  因此,大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、大唐可再生能源试验研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、大唐东北电力试验研究院有限公司、湖南大唐先一科技有限公司、中国水利电力物资集团有限公司与桂冠电力的关系均符合关联关系。

  大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、大唐可再生能源试验研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、大唐东北电力试验研究院有限公司、湖南大唐先一科技有限公司、中国水利电力物资集团有限公司是依法存续的企业法人,经营状况良好,分别具备提供煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、风机油品检测服务、风电检修运维服务、电气设备预试服务和物资集采配送服务的履约能力。

  根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、新能源技术服务、电气设备预试服务、风机检修运维服务和物资集采配送服务等日常关联交易。

  2022年公司全资子公司龙滩水电开发有限公司的分公司合山发电公司(以下简称“合山公司”)与大唐电力燃料有限公司采购205万吨动力煤(4,800-7,000千卡/千克),合山公司将根据生产经营需要及电煤市场情况,适时签订具体的《燃料采购协议》。

  交易金额按实际发生的煤炭采购量结算。预计交易金额143,500万元(按购买205万吨动力煤,单价700元/吨测算)。中长期合同煤炭按交易当月价格指数经双方价格确认单确定,收取服务费不大于3元/吨;进口煤价格按竞价结果经双方价格确认单确定,收取服务费2元/吨。

  以实际发生的煤炭采购数量(根据第三方计量单据等)为准,并根据双方确认的结算单据进行结算,付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《燃料采购协议》详细约定。

  上述企业委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院分别为所属1座火电厂、39座水电站、12个风电场、1个光伏电站提供2022年技术监控服务。

  (1)水电、火电技术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价,经双方协商后确定。

  (2)新能源技术监控定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价,经双方协商后确定。

  技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致,结算方式为“季度支付、年度结算”,经双方验明质量合格并出具本项目验收单后结算。

  一体化平台运行维护服务工作内容基本上与时间进度一致,结算方式为“年度结算、年度一次支付”。

  上述企业委托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为所属风电场、光伏电站等新能源企业提供2022年风电油品检测、新能源场站出质保验收、投产验收和电气预试等技术服务。

  风电油品检测服务由两部分组成:风电机组设备润滑油检测服务和风电机组润滑脂检测服务。新能源场站出质保验收、投产验收和电气预试等技术服务为按照相关国家或行业技术规范,开展现场技术支持。定价依据如下:

  (1)风电机组油品检测服务根据检测项目并参照国内同行业或本地区同类油品检测业务的交易单价,经双方协商后确定。

  新能源技术服务的工作内容以具体送检数量为准,结算方式为“年度支付、年度结算”。

  上述企业委托大唐东北电力试验研究院有限公司为贵州区域的为四格、太阳坪等5个风电场提供电气设备预试服务

  电气设备预试服务工作组成:经甲方生产部门验收合格并已投入运行的变电站电气设备的定期常规性预防性试验工作。定价依据如下:

  (1)电气设备预试服务工作参照国内同行业或本地区同类机组电气设备预试业务的交易单价,经双方协商后确定。

  电气设备预试服务的工作内容基本上与时间进度一致,结算方式为“在规定时间内将合同约定的服务项目内容执行完毕,经双方验明质量合格,并出具本项目验收单后结算”。

  上述企业委托大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场开展2022年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作;太阳坪风电场开展2022年度风机运维等检修维护工作。

  风机检修维护工作组成:安全运行管理、日常维护工作、风机全年检、半年检、设备设施管理、技术服务等。定价依据如下:

  (1)风机检修维护工作参照国内同行业或本地区同类机组检修维护业务的交易单价,经双方协商后确定。

  风机检修维护服务的工作内容基本上与时间进度一致,结算方式为“季度支付、年度结算”,经双方验明质量合格,并出具本项目验收单后结算。

  公司所属各企业与中国水利电力物资集团有限公司签订销售合同,委托其提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

  由中国水利电力物资集团有限公司作为招标人进行公开招标,确定相应物资招投标价后,合同价格为:供应商中标价+集采配送费(最高不超过中标出厂价6%)。

  煤炭采购关联交易是合山公司根据发电计划用煤,在充分考虑国内、国际电煤供应形势、批量采购优势等条件提出的,可平抑煤价,稳定供应,以确保合山公司的正常生产运营。大唐燃料可以保证合山公司长期燃料供应,集中采购可有效控制燃料成本、满足发电及环保要求。

  中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院能够为公司所属火电、水电和风电企业提供专业化的技术监控服务。

  北京唐浩电力工程技术研究有限公司可以满足公司所属风电场和光伏电站2022年风电油品检测服务、新能源场站出质保验收、新投产验收和电气预试等技术服务要求。

  大唐东北电力试验研究院有限公司可以满足公司贵州区域的四格、太阳坪、枫香、白龙山、七舍等5个风电场2022年电气设备预试服务要求。

  大唐贵州能源服务有限公司可以满足公司贵州区域的四格风电场2022年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作;太阳坪风电场2022年度风机运维等检修维护服务要求。

  中国水利电力物资集团有限公司是国内从事物资购销服务的专业公司,与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低,价格稳定、可靠,在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。

  以上与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业化、集约化的经营原则,与上述关联方的交易,不损害交易双方的利益,并有利于优化配置资源,提高管理效率,对公司的经营发展有积极影响,关联交易对桂冠电力2022年以及未来财务状况,经营成果不产生不利影响。

  1.董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,表决时关联董事进行了回避,表决程序合法。

  2.我们认为:公司的关联交易是基于均为公司日常生产经营所需,交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序,不存在损害公司或公司股东利益的情形,进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

  2022年度日常关联交易是以公司的经营效率最优化为基础所做的市场化选择,体现了专业化、集约化的经营原则;与关联方的交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则,关联交易行为规范,不存在损害公司及其它中小股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响;对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易对关联人形成依赖。

  3.同意公司与上述关联公司所发生的关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议表决。

  本次关联交易预计发生额达到公司2021年经审计归母净资产的5%以上,根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》的相关规定,尚需提交股东大会审议,关联方中国大唐集团有限公司回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)于2022年4月26日以现场+通讯表决方式召开第九届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议。